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Les apports sont les sommes d’argent (apport en numéraire) ou les biens corporels ou incorporels (apports en nature) qui sont apportés par les associés à leur entreprise pour la constitution du capital social.

Les apports peuvent être effectués lors de la constitution de la société ou à l’occasion d’une augmentation de capital. En contrepartie de leur apport, les associés reçoivent des parts sociales ou des actions représentant une fraction du capital social.

Les apports en nature pouvant constituer tout ou partie du capital social des entreprises, ils doivent être évalués. Afin de préserver l’égalité entre associés, présents et à venir, cette évaluation est opérée par un expert indépendant et extérieur à la société, le commissaire aux apports.

La mission du commissaire aux apports

Le commissaire aux apports est un professionnel du chiffre choisi sur la liste des commissaires aux comptes ou des experts judiciaires près la Cour d’Appel de Paris.

Le commissaire aux apports a pour mission d’apprécier sous sa responsabilité la valeur des biens apportés à une société lors de sa constitution ou lors d’une augmentation de capital et, le cas échéant, celle des avantages particuliers stipulés lors de la constitution ou de l’augmentation de capital. Le commissaire dépose ensuite un rapport d’évaluation qui est déposé au Registre du commerce et des sociétés. A la constitution, ce rapport est annexé aux statuts constitutifs.

Si les associés ne retiennent pas l’évaluation établie par le commissaire aux apports, lors de la constitution de la société ou de l’augmentation de capital, ils sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports.

Textes applicables : articles L.223-9, L.225-8, L.225-147  du code de commerce ; articles R.123-107, R.223-6, R.225-7 à R.225-9, R.225-136 du code commerce.

Désignation du commissaire lors de la constitution de la société

  • La désignation du commissaire aux apports est effectuée à l’unanimité des associés ou actionnaires.
  • A défaut d’accord unanime des associés ou actionnaires,  la désignation du commissaire aux apports est effectuée par requête présentée par le représentant légal de la société au Président du Tribunal de commerce qui statue par voie d’ordonnance.
  • La requête doit être déposée en deux exemplaires originaux, datés et signés par le(s) requérant(s).
  • Le requérant peut suggérer à Monsieur le Président du Tribunal de Commerce, sous réserve de son appréciation, le nom d’un commissaire aux apports.

Dans ce cas, il est impératif de préciser que le commissaire dont la nomination est suggérée n’est soumis à aucune incompatibilité. Les commissaires aux comptes ne peuvent être désignés commissaires aux apports d’une société qu’ils contrôlent.

Télécharger le modèle de requête

Les honoraires du commissaire sont à la charge de la société ou des requérants.

Pour soutenir votre demande , il convient de joindre à l’appui de la requête les
renseignements suivants

Exception applicable aux SARL (à la constitution uniquement) :

Pour simplifier la procédure de création de SARL, qui reste la forme juridique la plus usitée, le Code de commerce a prévu une dérogation :

Les associés peuvent décider à l’unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire lorsque les deux conditions suivantes sont cumulativement respectées :

  • la valeur de chaque apport en nature est inférieure à 30 000 euros
  • la valeur totale de l’ensemble des apports en nature n’excède pas la moitié du capital social.

En ce cas, les associées assument solidairement la responsabilité de la valeur attribuée aux apports en nature pendant cinq ans, à l’égard des tiers.

Désignation du commissaire lors d’une augmentation de capital

  • La désignation du commissaire aux apports est effectuée à l’unanimité des associés ou actionnaires.
  • A défaut d’accord unanime des associés ou actionnaires,  la désignation du commissaire aux apports est effectuée par requête présentée par le représentant légal de la société au Président du Tribunal de commerce qui statue par voie d’ordonnance.
  • La requête doit être déposée en deux exemplaires originaux, datés et signés par le(s) requérant(s).
  • Le requérant peut suggérer à Monsieur le Président du Tribunal de Commerce, sous réserve de son appréciation, le nom d’un commissaire aux apports.

Dans ce cas, il est impératif de préciser que le commissaire dont la nomination est suggérée n’est soumis à aucune incompatibilité. Les commissaires aux comptes ne peuvent être désignés commissaires aux apports d’une société qu’ils contrôlent.

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Les honoraires du commissaire sont à la charge de la société ou des requérants.

Pour soutenir votre demande , il convient de joindre à l’appui de la requête les renseignements suivants

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Le registre national des gages
Sans dépossession
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